董事会秘书事情制度(2012.8.10修订)

2012-08-10 3644

优德官方网站w88董事会秘书事情制度

（2007年2月12日第一届董事会第七次聚会制订，经2012年8月第三届董事会第五次聚会修订）

第一章总则

第一条为了增进公司的规范运作，充分验展董事会秘书的作用，增强对董事会秘书事情的管理与监视，凭证《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券生意所中小企业板上市公司规范运作指引》、广东证监局《关于增强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》（广东证监【2011】174号）等有关执律例则、规范性文件及《优德官方网站w88章程》（以下简称“公司章程”），特制订本事情制度。

第二章董事会秘书的职位、主要职责及任职资格

第二条董事会秘书是公司的高级管理职员，对董事会认真，肩负执法、规则及公司章程对公司高级管理职员所要求的义务，享有响应的事情职权，并获取响应酬金。

第三条公司应当为董事会秘书推行职责提供便当条件，董事、监事、高级管理职员及公司有关职员应当支持、配合董事会秘书的事情。

公司建设《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，确保董事会秘书实时、流通地获取公司重大信息，并正当合规披露。

董事会秘书为推行职责有权相识公司的财务和谋划情形，加入涉及信息披露的有关聚会，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部分和职员实时提供相关资料和信息。

第四条董事会秘书的主要职责：

（一）认真公司及相关信息披露义务人与证券羁系部分和证券生意所之间的相同和联络，推行法定报告义务，配合证券监视部分对公司的检查和视察，协调落实各项羁系要求。

（二）认真组织协协调管理公司信息披露事务，催促公司制订完善并执行信息披露管理制度，实时自动周全掌握公司运营运作情形，促使公司和相关当事人依法推行信息披露义务。

（三）认真凭证法定程序组织准备并加入董事会和股东大会聚会，协调制作并保管董事会和股东大会聚会文件、聚会纪录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严酷按规范做好印挂号事情。

（四）认真组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大谋划管理事项决议程序举行合规性审查，促使董事会、自力董事、监事会和谋划管理层完善运作制度，依法行使职权，维护宽大投资者的正当权益。对董事会、监事会、谋划管理层拟作出的违反证券执律例则、自律规则和公司章程等制度划定的决议时，应当实时提出意见，提醒公司相关决议管理职员，须要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应实时向证券羁系部分和证券生意所报告。

（五）认真组织协调公司内幕信息管理事情，催促公司制订完善并执行内幕信息管理制度，严酷控制内幕信息知情人规模，与内幕信息知情人签署保密协议，增强内幕信息知情人挂号管理，提防内幕信息泄露和内幕生意。在公司内幕信息泄露时，协调公司实时接纳调解步伐并向证券羁系部分和证券生意所报告。

（六）认真组织协调公司董事、监事、高级管理职员（以下统称“董监高”）持有本公司股份及其变换管理事情，催促公司制订专项制度，管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高打点小我私家信息的网上申报，并按期检查董监高生意本公司股票的披露情形，对董监高违规生意公司股票行为提请董事会对其接纳问责步伐。

（七）认真组织协调公司投资者关系管理事情，接待投资者来访，回覆投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者相同渠道流通，为投资者依法加入公司决议管理提供便当条件。

（八）认真加入公司媒体公共关系管理事情，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建设完善媒体信息网络反响机制和�；芾砘�，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体增强监测，一连网络、跟踪与本公司相关的媒体报道、听说，自觉接受媒体监视，协调公司实时回应媒体质疑，妥善处置惩罚对公司影响重大的不实信息，维护公司优异的公众形象。

（九）认真组织协调公司证券营业知识培训事情，一连向公司董监高、现实控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的执律例则、政策及要求，催促董监高、现实控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人加入须要的培训，学习证券执律例则政策知识，协助其相识自身法定权力、义务和责任并切实遵守相关划定。

（十）认真协助公司制订资源市场生长战略，妄想并实验资源市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，镌汰关联生意，举行有用市值管理，建设恒久激励机制。

（十一）《公司法》等执律例则、证券羁系部分和证券生意所要求推行的其他职责。

第五条董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等事情三年以上；

（二）具备推行职责所必需的财务、管理、执法等专业知识；

（三）具有优异的职业品德和小我私家品行，严酷遵守有关执法、规则和规章，能够忠诚地推行职责；

（四）取得证券生意所揭晓的董事会秘书资格证书；

（五）董事会秘书应当由公司董事、副总司理或财务认真人担当。

第六条下列职员不得担当董事会秘书：

（一）《公司法》第147条划定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处分未满三年的；

（三）最近三年受到证券生意所果真训斥或三次以上转达品评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券生意所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的聘用与解聘

第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘。

第八条公司聘用董事会秘书之前，应当凭证证券生意所的划定向其提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人切合本细则任职资格的说明、职务、事情体现以及小我私家品行等内容；

（二）被推荐人的小我私家简历、学历证实（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。公司应当在有关拟聘用的董事会秘书的聚会召开五个生意日之前将该董事会秘书的有关质料报送证券生意所，证券生意所自收到有关质料之日起五个生意日内未提出异议的，董事会可以聘用。

第九条公司董事会在聘用董事会秘书的同时，还应当聘用证券事务代表，协助董事会秘书推行职责。在董事会秘书不可推行职责时，由证券事务代表行使其权力并推行其职责，在此时代，并不当然免去董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经由证券生意所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格。

第十条公司董事会正式聘用董事会秘书、证券事务代表后，应当实时通告并按证券生意所的划定向其提交以下文件：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘用书或者相关的董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方法、包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等。

（三）公司董事长的通讯方法，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；上述有关通讯方法的资料爆发变换时，公司应当实时向证券生意所提交变换后的资料。

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书告退时，公司应当向证券生意所报告、说明缘故原由并通告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与告退有关的情形，向证券生意所提交小我私家陈述报告。

第十二条董事会秘书不得在任期内无故提出告退或去职，如因自身客观缘故原由确需告退或去职，应提前三个月向公司提出。

第十三条董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊缘故原由，不可履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使其权力和职责；不可履职时间凌驾半个月或无故告退、去职的，董事会应当指定一名董事或高级管理职员代行董事会秘书的职责，并在相关事实爆发之日起五个事情日内书面报证券生意所备案，同时应在董事会秘书告退或去职后三个月内召开聚会聘用新的董事会秘书。

公司指定代行董事会秘书职责职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时代凌驾三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并肩负响应的责任，直至公司正式聘用董事秘书。

第十四条董事会秘书应于每年5月15日前或离任前向公司董事会、监事会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报公司所在地证券羁系部分备案。履职报告书应比照董事会秘书的职责，客观反应其履职事情情形及效果、保存的问题和有关建议。

第十五条董事会秘书在任职时代泛起以下情形之一的，公司应当自事实爆发之日起一个月内终止对其的聘用：

（一）泛起本制度第五条所划定的情形之一；

（二）非因客观缘故原由一连三个月以上不可推行职责；

（三）未能推行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（四）在执行职务时违反执法、规则、公司章程及其他有关划定，造成严重

效果或卑劣影响；

（五）泄露公司商业神秘或内幕信息，造成严重效果或卑劣影响；

（六）证券羁系部分或证券生意以是为其不具备继续出任董事会秘书的条件；

（七）公司董事会认定的其他情形。

第十六条公司在聘用董事会秘书时应当与其签署保密协议，要求其允许在任职时代以及在离任后一连推行保密义务直至有关信息果真披露为止。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公司监事会的监视下，将有关档案文件、正在打点及其他待打点事项、遗留问题，完整移交给的董事会指定的相关职员。

第十七条公司应当包管董事会秘书、证券事务代表在任职时代按要求加入证券生意所组织的董事会秘书后续培训。董事会秘书及证券事务代表每两年应至少加入一次由证券生意所举行的董事会秘书培训班。

第四章董事会秘书的服务机构

第十八条公司设证券部，由董事会秘书认真管理，在董事会秘书向导下，处置惩罚公司信息披露、公司治理等事务。

第十九条证券部协助董事会秘书推行职责，同时认真公司治理制度建设与培训、确保公司规范运作，并为公司董事会重大决议提供执法援助和咨询服务。

第五章董事会秘书的责任

第二十条董事会秘书在任职时代因事情失职，渎职或违法违规导致公司信息披露不规范、公司治理运作不规范、公司投资者关系管理事情不到位、配合证券羁系部分事情不到位、爆发违规失约等情形时，公司有权视情节轻重对其接纳责令磨练、转达品评、忠言、扣发人为、降薪、降级、限制股权激励、要求赔偿损失等内部问责步伐。

第二十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实推行职责，维护公司利益，不得使用在公司的职位和职权为自己谋私利。

第二十二条董事会秘书在需要把部分职责授权他人行使时，必需经董事会赞成，并确保所委托的职责获得依法执行，一旦爆发违法行为，董事会秘书应肩负响应的责任。

第二十三条公司爆发�；挛袷�，未经公司董事会特殊授权或批准，董事会秘书不得对外宣布相关信息，执法、规则、规范性文件及本制度尚有划定的除外。

第六章附则

第二十四条本事情制度未尽事宜，凭证国家的有关执法、规则和公司章程执行。

第二十五条本事情制度自公司果真刊行股票申请获得中国证监会通过之日起生效。

第二十六条本事情制度诠释权属于公司董事会。

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二○○七年月日

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